大冶特殊钢股份有限公司收购报告书 时间: 2024-07-22 06:45:47 |   作者: 冷拉扁钢

  上市公司名称： 大冶特殊钢股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 大冶特钢 股票代码： 000708 收购人名称： 湖北新冶钢有限公司 公司住所： 中国湖北省黄石市黄石大道316号 通讯地址： 中国湖北省黄石市黄石大道316号 收购人名称： 中信泰富(中国)投资有限公司 公司住所： 上海市南京西路1168号中信泰富广场第45层 通讯地址： 上海市南京西路1168号中信泰富广场第45层 签署日期： 二OO六年九月十三日 收购人声明 1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《 公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》等法律法 规编制。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告 书已全面披露了湖北新冶钢有限公司、中信泰富(中国)投资有限公司(包括股份持有人 、股份控制人以及一致行动人)在大冶特殊钢股份有限公司拥有权益的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何 其它方式在大冶特殊钢股份有限公司拥有权益。 3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内 部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购已于2005年10月31日完成股权过户，依据《上市公司收购管理办法》 的规定，本次收购已触发要约收购义务，收购人需履行要约收购义务。 5、本次收购是根据本报告所载明的资料做的。除收购人和所聘请的具有从事证 券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其它人提供未在本报告中所列载的信息 和对本报告做出任何解释或者说明。大冶特殊钢股份有限公司 收购报告书 第一节 释 义 本次收购： 指湖北新冶钢有限公司和中信泰富(中国)投资有限公司分别以 竞买人的身份，通过参加黄石市中级人民法院委托黄石嘉隆国际 商品拍卖有限公司和黄石市海信拍卖有限公司分别组织的大冶特 钢股权拍卖，分别竞拍得冶钢集团有限公司持有的大冶特钢4,800 万股和12,661.848万股的行为。 新冶钢： 指湖北新冶钢有限公司。 中信投资： 指中信泰富(中国)投资有限公司。 收购人： 指湖北新冶钢有限公司和中信泰富(中国)投资有限公司。 本公司： 指湖北新冶钢有限公司和中信泰富(中国)投资有限公司。 中信泰富： 指中信泰富有限公司。 冶钢集团： 指冶钢集团有限公司。 大冶特钢： 指原由冶钢集团有限公司控股38.86%股权在深圳证券交易所上市 的大冶特殊钢股份有限公司，证券代码000708。 中信泰富在国 指江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、 内控制的其它 江阴兴澄钢材有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司、无锡 钢铁资产 兴澄钢材有限公司和石家庄钢铁有限责任公司。 过去三年： 指2003年、2004年和2005年。 国家： 指中华人民共和国。 证监会： 指中国证券监督管理委员会。 商务部： 指中华人民共和国商务部。 国资委： 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。 深交所： 指深圳证券交易所。 财务顾问： 指光大证券股份有限公司。 法律顾问： 指北京市竞天公诚律师事务所。 元： 指人民币元。 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 1、湖北新冶钢有限公司 注册地址： 中国湖北省黄石市黄石大道316号 法定代表人： 李松兴 注册资本： 24,183万美元 营业执照注册号： 企合鄂总字第003226号 企业类型： 中外合资经营 营业范围： 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料 及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢 坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、 金属制作的产品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产 品(不含危险品和限制类产品)制造和供应。 经营期限： 2004年10月15日至2054年10月14日 税务登记号： 股东名称： 盈联有限公司(Yan Link Company Limited) 黄石东方投资有限公司 通讯地址： 中国湖北省黄石市黄石大道316号 联系电线、中信泰富(中国)投资有限公司 注册地址： 上海市南京西路1168号中信泰富广场第45层 法定代表人： 荣明杰 注册资本： 6000万美元 营业执照注册号： 企独沪总字第027723号(市局) 企业类型： 外商独资企业 营业范围： (一)在国家鼓励和允许外商投资的基础设施、电力、 热电、环保、冶金、机电、通讯设备领域来投资； (二)受公司所投资企业的书面委托(经董事会一致 通过)，向其提供下列服务：1、协助或代理这一些企业 从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生 产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其 所投资公司制作的产品，并提供售后服务；2、在外汇 管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外 汇；3、协助公司所投资企业招聘人员并提供人员、技 术和经营管理方面的培训、市场开发及产品研究和开 发；4、协助其所投资企业寻求贷款及做担保。(三) 为其所投资公司可以提供咨询服务(涉及许可经营的凭许 可证经营)。 经营期限： 2000年10月27日至2050年10月26日 税务登记号： 股东名称： 宝泰有限公司(Bloom Time Limited) 通讯地址： 上海市南京西路1168号中信泰富广场第45层 联系方式： 二、收购人主要股东的基本情况 1、湖北新冶钢有限公司 主要股东名称： 盈联有限公司(Yan Link Company Limited) 注册地址： Arias,Fabrega & Fabrega Trust Co. BVI Limited, 325 Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham抯Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定股本： 5万美元 注册号码： 578492 营业范围： 投资控股 成立日期： 2004年1月20日 2、中信泰富(中国)投资有限公司 主要股东名称： 宝泰有限公司(Bloom Time Limited) 注册地址： Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 法定股本： 5万美元 注册号码： 292647 营业范围： 投资控股 成立日期： 1998年8月27日 3、中信泰富有限公司(CITIC Pacific Limited) 注册地址： 香港中环添美道一号中信大厦三十二楼 法定股本： 港币12亿元 注册号码： 145656 成立日期： 1985年1月8日 营业范围： 业务多元化，侧重于发展在中国大陆和香港两地的基础 建设业务，包括发电、航空、基础设施及信息业。另外 从事特钢制造、物业投资及发展和汽车和消费品的批 发及分销。 4、收购人相关的产权结构图 5、主要关联企业 (1)江苏泰富兴澄特殊钢有限公司 江苏泰富兴澄特殊钢有限公司是1993年12月3日成立的中外合资有限责任公司，现 投资方为光懋控股有限公司(中信泰富全资子公司)、江阴钢厂(占注册资本10.6%)和天 水投资有限公司(占注册资本11.62%)，注册资本4,875万美元，光懋控股有限公司以货 币资金出资3,791.87万美元,占注册资本约77.78%。该公司目前营业范围为生产、加工 、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。 经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0270号]审计报告，截止到 2005年12月31日，该公司总资产209,670.08万元，净资产111,283.04万元。2005年度实 现主要经营业务收入338,198.81万元，净利润27,168.38万元。 (2)江阴兴澄特种钢铁有限公司 江阴兴澄特种钢铁有限公司是由江阴钢厂和万富投资有限公司(中信泰富的全资附 属公司)于1994年11月23日投资设立的中外合资有限责任公司，实际所收资本为11,594.71万 美元，其中江阴钢厂以人民币出资占实际所收资本的9.36％，万富公司以美元出资占实收资 本的64％，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司占实际所收资本20%，天水投资有限公司占实收资 本6.64%。该公司目前营业范围为生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料 。 经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0269号]审计报告，截止到 2005年12月31日，该公司总资产558,008.20万元，净资产181,901.29万元。2005年度实 现主要经营业务收入473,781.77万元，净利润41,484.33万元。 (3)江阴兴澄钢材有限公司 江阴兴澄钢材有限公司是于1995年12月25日投资设立的中外合资有限责任公司，注 册资本为1,087.2589万美元。其中广天投资有限公司(中信泰富的全资附属公司)以等值 869.7799万美元出资，占注册资本的79.9975%；江阴钢厂以等值127.2093万美元的人民 币出资，占注册资本的11.7%,；天水投资有限公司以90.2697万美元出资,占注册资本的 8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售黑色金属材料并承接相关的来料加工业 务。 经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0271号]审计报告，截止到 2005年12月31日，该公司总资产10,472.02万元，净资产10,472.02万元。2005年度实现 主要经营业务收入4,198.43万元，净利润0元。 (4)江阴泰富兴澄特种材料有限公司 江阴泰富兴澄特种材料有限公司是由江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、均万有限公司 (中信泰富全资附属公司)和江阴钢厂于2002年12月13日投资设立的中外合资有限责任公 司，注册资本为1,000万美元，其中江苏泰富兴澄特殊钢有限公司以等值450万美元的人 民币出资，占注册资本的45%；均万有限公司以等值439.99万美元的人民币出资，占43. 999%；江阴钢厂以等值64.35万美元的人民币出资，占6.435%；天水投资有限公司以45. 664万美元出资,占4.566%。营业范围是生产和销售热装铁水及其制品。 经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0272号]审计报告，截止到 2005年12月31日，该公司总资产113,932.33万元，净资产20,079.64万元。2005年度实 现主要经营业务收入264,287.00万元，净利润2,641.54万元。 (5)无锡兴澄钢材有限公司 无锡兴澄钢材有限公司是由江阴钢厂、天水投资有限公司和乐晖有限公司(中信泰 富之全资附属公司)于2004年8月4日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,1 92万美元。其中乐晖公司以等值953.57万美元出资，占注册资本的79.9975%；江阴钢厂 以等值139.46万美元的人民币出资，占注册资本的11.7%；天水投资有限公司以等值98. 97万美元的人民币出资，占注册资本的8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售 黑色金属材料并承接相关的来料加工业务。 经普华永道中天会计师事务所[普华永道穗审字(2006)第0274号]审计报告，截止到 2005年12月31日，该公司总资产19,452.37万元，净资产12,560.10万元。2005年度实现 主要经营业务收入77,652.63万元，净利润2,450.19万元。 (6)石家庄钢铁有限责任公司 石家庄钢铁有限责任公司于2006年6月28日，经改制、重组为中外合资有限责任公 司。公司注册资本金132,806.17万元，现投资方为盈进有限公司(中信泰富的全资子公 司，英文名称WINCHAMP ENTERPRISES CORP.)占注册资本的50％；苏州信托投资有限公 司占注册资本的30％；河北省人民政府国有资产监督管理委员会占注册资本的20％。该 公司目前营业范围为钢铁产品生产、销售及进出口,钢材深加工、铁矿砂产品的进出口 及国内销售，冶金技术的进出口业务。 经河北仁达会计师事务所有限责任公司审计出具的冀仁达审字(2006)第104号审计 报告，截止到2005年12月31日，该公司总资产572401.96万元，净资产140,617.05万元 。2005年度主要经营业务收入633172.64万元，净利润7654.21万元。 三、收购人简要财务说明 1、湖北新冶钢有限公司 2005年12月31日 2004年12月31日 总资产(万元) 376,373.77 375,529.31 净资产(万元) 233,673.26 207,752.61 净资产收益率(％) 16.51 -3.33 资产负债率(％) 37.91 44.68 2005年1-12月 2004年1-12月 主要经营业务收入(万元) 412,058.30 63,989.04 净利润(万元) 38,590.57 -6,925.62 2、中信泰富(中国)投资有限公司 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 总资产(万元) 281,461.10 189,206.77 147,336.82 净资产(万元) 36,019.78 22,983.17 22,244.38 净资产收益率(％) 9.28 3.21 -7.94 资产负债率(％) 87.20 87.85 84.90 2005年1-12月 2004年1-12月 2003年1-12月 主要经营业务收入(万元) - - - 净利润(万元) 3,341.09 738.79 -1,765.90 3、中信泰富有限公司 单位：港币 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日 总资产(百万元) 70,668 59,398 55,726 净资产(百万元) 41,196 38,499 40,799 净资产收益率(％) 9.68 9.18 3.19 资产负债率(％) 41.70 35.18 26.79 2005年1-12月 2004年1-12月 2003年1-12月 主要经营业务收入(百万元) 26,564 22,912 26,180 净利润(百万元) 3,989 3,534 1,301 四、收购人最近五年受处罚情况 湖北新冶钢有限公司(2004年10月15日成立)、中信泰富(中国)投资有限公司(2000 年10月27日成立)声明：自其成立以来，未曾受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 1、湖北新冶钢有限公司 姓名 公司任职 身份证号 国籍 长期居住地 李松兴 董事长 D090255(2) 中国 中国香港 蔡星海 副董事长 P258215(9) 中国 中国香港 俞亚鹏 副董事长 中国 江苏江阴 罗铭韬 董事 E906610(5) 中国 中国香港 谢德辉 董事 E612225(A) 中国 中国香港 郭家骅 董事 K173044(4) 中国 中国香港 魏胜向 董事 中国 湖北黄石 邵鹏星 总经理 中国 江苏江阴 付柏树 副总经理 中国 湖北黄石 谢德辉 首席财务官 E612225(A) 中国 中国香港 2、中信泰富(中国)投资有限公司 姓名 公司任职 身份证号 国籍 长期居住地 荣明杰 董事长 P233108(3) 中国 中国香港 王安德 董事总经理 253 中国 中国香港 范鸿龄 董事 E198171(8) 中国 中国香港 李松兴 董事 D090255(2) 中国 中国香港 张立宪 董事 K745329(9) 中国 中国香港 谈惠法 董事 K323505(A) 中国 中国 严梦英 董事 中国 中国 凌大卫 董事副总经理 333 中国 中国 黄遐亨 董事 G544107(1) 中国 中国香港 刘兴业 董事、财务总监 中国 中国 3、上述人员于最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外其他上市企业具有权益的股份 的简要情况 收购人及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外控股或参股的除大冶特钢外的上市 公司还有国泰航空有限公司，简要情况如下： 国泰航空有限公司(联交所代码：00293)是一家在香港注册及以香港为基地的国际 航空公司，提供定期货运及客运服务往来全球九十二个城市。公司除拥有一支共九十八 架广体飞机的机队外，投资范围还包括航空饮食、飞机维修和地勤服务等。公司及其两 个主要股东均为香港联交所上市公司，其中太古集团持股40.0%，中信泰富有限公司持 股17.5%。 经审计，2005年度实现主要经营业务收入50,909百万港元，每股净利润0.98港元。 收购人及其控制股权的人、实际控制人在境内、境外没有控股或参股到任何金融机构。 七、收购人关系简图 除本报告书披露之外，收购人湖北新冶钢有限公司和中信泰富中国(投资)有限公司 在资产、业务、人员等方面无其他关系。 八、收购人一致行动情况的说明 收购人在本次收购过程中采取一致行动的目的是获得对大冶特钢的绝对控股权。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次收购的目的：进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块,并将进一 步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间 。 公司未有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计 划。 二、本次收购的决定 1、湖北新冶钢有限公司第一届董事会临时董事会会议 2004年12月15日，湖北新冶钢有限公司召开《第一届董事会临时董事会会议》，全 体董事就下列事项达成一致意见： 同意公司参加定于2004年12月20日在黄石举行的关于冶钢集团有限公司持有的4,80 0万股大冶特殊钢股份有限公司国有法人股的拍卖，并同意授权蔡星海代表公司在该次 拍卖中予以竞买拍卖股份，竞买的价格不超过每股2.35元。 2、中信泰富(中国)投资有限公司董事会书面决议 2004年12月15日，中信泰富(中国)投资有限公司召开董事会，全体董事就下列事项 达成一致意见： 同意本公司参加定于2004年12月20日在黄石举行的关于冶钢集团有限公司持有的12 6,618,480股大冶特殊钢股份有限公司国有法人股的拍卖，并同意授权罗铭韬先生或谢 德辉先生代表本公司在该次拍卖中予以竞买拍卖股份，竞买的价格不超过每股3元。 第四节 收购方式 一、收购人持股情况 2004年12月20日，新冶钢、中信投资通过竞拍的方式，竞拍得冶钢集团持有的大冶 特钢合计17,461.848万股国家股，占大冶特钢总股本的38.86%。截至2006年8月31日， 新冶钢、中信投资分别持有大冶特钢29.95%、28.18%的股权： 股东名称 拥有大冶特钢权益的 占上市公司已发行的 股份数量 股份比例 湖北新冶钢有限公司 134,620,000 29.95% 中信泰富(中国)投资有限公司 126,618,480 28.18% 二、股权拍卖情况 1、大冶特钢合计38.86%股权被质押、被冻结情况 本次拍卖前，冶钢集团已将原所持10.68％的股权质押给中国银行黄石市八卦嘴支 行。 因冶钢集团无法偿还到期债务，中国银行黄石市八卦嘴支行、黄石市财政局和湖北 新冶钢有限公司分别向黄石市中级人民法院申请强制执行，黄石市中级人民法院依照法 定程序，分别委托黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司、黄石市海信拍卖有限公司对冶钢集 团持有大冶特钢的10.68%、28.18%的股份进行拍卖(见2004年12月10日中国证券报和证 券时报《拍卖公告》)。 申请冻结方 冻结股份数量 占总股本比例 冻结期限 中国银行黄石市八卦嘴支行 48,000,000 10.68% 2005.05.23 黄石市财政局 84,000,000 18.69% 2005.05.11 湖北新冶钢有限公司 42,618,480 9.48% 2005.05.11 合计 174,618,480 38.86% － 2、大冶特钢合计38.86%股权拍卖情况 新冶钢和中信投资合计竞买大冶特钢股份17,461.848万股，共需支付拍卖款合计39 9,876,319.20元。 (1)新冶钢竞拍股份情况 2004年12月20日，冶钢集团所持有的大冶特钢4800万股股权在黄石嘉隆国际商品拍 卖有限公司公开拍卖，新冶钢通过参加竞拍，以每股2.29元的价格，竞拍得4800万股大 冶特钢股权，根据黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司与新冶钢签订的《拍卖成交确认书》 ，新冶钢共计需支付拍卖款人民币10,992万元，该款项已于拍卖成交当日全额交齐。 (2)中信投资竞拍股份情况 2004年12月20日，冶钢集团所持有的大冶特钢12,661.848万股股权在黄石市海信拍 卖有限公司公开拍卖，中信投资通过参加竞拍，以每股2.29元的价格，竞拍得12,661.8 48万股大冶特钢股权，根据黄石市海信拍卖有限公司与中信投资签订的《拍卖成交确认 书》，中信投资共计需支付拍卖款人民币289,956,319.2元，该款项已于拍卖成交当日 全额交齐。 3、大冶特钢合计38.86%股权的司法裁定情况 (1)新冶钢买受股份的司法裁定 2005年1月4日，黄石市中级人民法院作出《民事裁定书》([2004]黄执字第73-2号) ，裁定如下： 一、确认湖北新冶钢有限公司于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的 大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股48,000,000股有效； 二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股48,000 ,000股的冻结，同时将解除冻结的48,000,000股过户给湖北新冶钢有限公司。 (2)中信投资买受股份的司法裁定 黄石市中级人民法院于2004年12月28日作出[2004]黄开民执字第33-4号、第34-4号 和第35-4号《民事裁定书》，其中： [2004]黄开民执字第33-4号《民事裁定书》裁定如下： 一、确认中信投资于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢 股份有限公司发起人国家股15,000,000股有效； 二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股15,000 ,000股的冻结，同时将解除冻结的15,000,000股过户给中信投资。 [2004]黄开民执字第34-4号《民事裁定书》裁定如下： 一、确认中信投资于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢 股份有限公司发起人国家股15,000,000股有效； 二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股15,000 ,000股的冻结，同时将解除冻结的15,000,000股过户给中信投资。 [2004]黄开民执字第35-4号《民事裁定书》裁定如下： 一、确认中信投资于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢 股份有限公司发起人国家股12,618,480股有效； 二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股12,618 ,480股的冻结，同时将解除冻结的12,618,480股过户给中信投资。 黄石市中级人民法院并于2005年1月4日作出[2004]黄执字第65-3号《民事裁定书》 ，裁定如下： 一、确认中信投资于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢 股份有限公司发起人国家股84,000,000股有效； 二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股84,000 ,000股的冻结，同时将解除冻结的84,000,000股过户给中信投资。 上述民事裁定书已于2005年1月5日正式送达并发生法律效力。 三、截止2006年8月31日，新冶钢、中信投资持有大冶特钢的股份不存在被质押、 被冻结的情形，也不存在其他任何权利受限制的情形。 第五节 资金来源 一、湖北新冶钢有限公司资金来源 1、新冶钢完成本次收购的资金来源全部为自有资金。根据黄石嘉隆国际商品拍卖 有限公司与新冶钢签订的《拍卖成交确认书》，新冶钢完成收购大冶特钢4,800万股股 权，共计需支付拍卖款人民币10,992万元，该款项已于拍卖成交当日全额交齐。 2、湖北新冶钢有限公司声明：本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司 及其关联方的情况。 二、中信泰富(中国)投资有限公司资金来源 1、中信投资完成本次收购的资金来源全部为自有资金。根据黄石市海信拍卖有限 公司与中信投资签订的《拍卖成交确认书》，新冶钢完成收购大冶特钢12,661.848万股 股权，共计需支付拍卖款人民币289,956,319.2元，该款项已于拍卖成交当日全额交齐 。 2、中信泰富(中国)投资有限公司声明：本次收购资金不存在直接或者间接来源于 上市公司及其关联方的情况。 第六节 后续计划 一、收购人目前没有对大冶特钢的重大资产、负债进行处置或者采取其它的类似的 重大决策。 二、根据股东在大冶特钢拥有权益股份的实际情况，收购人于2006年2月对公司董 事会部分成员进行了调整，在此前的1月份对1名高级管理人员因工作原因进行调整。除 此之外，收购人目前没有改变大冶特钢现任董事会或者高级管理人员的计划，将来不排 除根据工作需要更换董事和高级管理人员。 三、收购人与大冶特钢其它股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。 四、收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 五、目前，上市公司分红政策没有重大变化，但不排除收购人将来可能根据实际情 况予以调整。 六、收购人目前没有对大冶特钢的组织结构做出重大调整的计划,但不排除将来可 能根据实际情况予以调整。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 (一)本次收购的目的及后续持股计划 2004年12月20日，新冶钢及其关联方中信投资竞拍得冶钢集团持有的大冶特钢合计 17,461.848万股国家股，累计持有大冶特钢股权数量占大冶特钢总股本的58.13%，触发 要约收购义务。 本次收购的目的是履行因收购人及其关联方通过司法拍卖方式取得冶钢集团所持有 的大冶特钢38.86%股权而触发的要约收购义务。 收购人希望通过本次收购进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块,并 将逐步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生 存空间。 本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的。 (二)关于减少和避免关联交易和同业竞争的计划 1、减少、避免与冶钢集团的关联交易：在本次收购的同时，新冶钢已收购冶钢集 团所属的除大冶特钢以外的钢铁资产，收购完成后，新冶钢将全力发展中厚壁无缝管和 薄壁流体管以及球墨铸管业务，有实际效果的减少、避免与大冶特钢的关联交易，这一举措将更 加有利于规范上市公司经营。 2、将按市场发展状况,在不影响另外的股东利益的情况下，重新划分大冶特钢与新冶 钢以及中信泰富在国内控制的其它钢铁资产所生产产品的规格、种类，按照专业化分工 。 新冶钢将全力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管；大冶特钢将以生产规 格Ф130以上的大规格轧材、大模铸锻材、银亮钢和Ф50以下的大盘卷，尤其是模铸材 为主，增加合金和高合金比，提升产品附加值，属于大型特钢产品门类；大冶特钢将进 一步考虑以建设真空电渣炉、真空感应炉、快锻、精锻生产线，生产高温合金及工模具 钢、模块产品；中信泰富在国内控制的其它钢铁资产以生产Ф130以下规格特钢产品为 主。 3、新冶钢在大冶特钢股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内 ，将向大冶特钢注入价值不低于3亿元的优质资产。这就从另一方面代表着在2009年2月6日前，新 冶钢要履行这个承诺，即向大冶特钢注入3亿元优质资产。在此基础上，不排除将来在 合适时间及市场情况配合下,对大冶特钢,新冶钢及中信泰富所属其它钢铁资产进行资产 重组,进一步理顺产品品种类型,解决可能任旧存在的同业竞争问题。 通过上述安排，将原属新冶钢、冶钢集团和大冶特钢的全部资产产权关系明晰，重 新确定发展趋势，解决冶钢集团的历史遗留问题，保证职工的权益。 除上述安排外，本公司与其它股东之间就大冶特钢其它股份、资产、负债或者业务 不存在任何合同或者安排。 (三)完成在建工程和发挥固定资产投资效益计划 鉴于目前大冶特钢的财务和装备现状，以品种调整，质量提升为中心，以生产出最 具竞争力的高档次高附价值特钢产品为目标，以发挥现有设备潜力为主进行配套改造， 符合国家的产业政策和大冶特钢的发展的策略。因此，待大冶特钢收购完成后，利用中信 泰富的雄厚资金实力，资信程度，减少银行贷款，降低财务费用，并借助中信泰富旗下 的兴澄特钢优特钢的生产、管理经验，迅速提高大冶特钢目前的盈利能力，综合平衡利 用好大冶特钢近期产生的利润，大修折旧费，对现有生产线做必要的技术改造： 1、冶钢铁水热装节能工程：主要是解决废钢资源紧张局面，充分的利用本地铁矿资 源优势，提高炼钢铁水热装比，节能降耗。工程总投资9,856万元，最重要的包含：380m3高 炉一座、粗煤气系统、水处理系统、出铁场除尘等节能环保设施，配套完善能源介质、 热力管网系统和供水供电设施等，于2005年10月竣工投产，预计年新增利税2,474万元 。 2、四炼钢8#RH真空循环脱气装置技改项目：主要是提高钢材内部质量，扩大品种 ，完善产品结构提供有利保证，充分的发挥大断面连铸机产能，逐步降低生产所带来的成本。工 程总投资4,100万元，最重要的包含：钢包运输车、真空系统、气体冷却器、蒸气喷射泵、 冷凝器等，于2005年12月竣工投产，预计年新增利税3,665万元。 3、2#烧结技术改造：该工程主要是充分的利用本地铁矿资源优势，保证高炉原料供 应，实现集约化、短流程生产。工程总投资3,878万元，最重要的包含：25m2环形烧结机2台 配套设施等，于2005年10月竣工投产，预计年增利税1,739万元。 4、银亮钢生产线改造工程：主要扩大银亮钢的生产能力，适应市场需求，提高赢 利水平。工程投资3,500万元，最重要的包含：建设∮7-∮38一条银亮钢生产线一条银亮钢生产线月竣工投产，预计年新增效益1,286万元。 5、5万m3高炉干式气柜及焦炉煤气综合利用改造：该项目主要主要是综合利用高炉 、焦炉煤气，减少污染，节能降耗，建设循环经济。工程预计投资2,561万元，主要包 括：5万m3高炉干式气柜1座，配套建设高炉及焦炉煤气混合站、煤气加压站及外部管网 设施等，预计于2006年底建成，年增利税850万元。 6、一轧750机组扩大产品规格改造工程：主要是解决特大规格钢材的缓冷、退火、 锯切问题，提高钢材的质量。工程计划投资684万元，最重要的包含：新建四个钢材缓冷坑 ，增建两座退火炉，新购一台2200热锯机及备用机架，计划于2006年底建成，预计年新 增效益300万元。 7、连轧新增精整线改造和控制系统改造：主要是充分发挥连轧先进装备的优势， 完善大盘卷生产线，提高产能和钢材质量。工程计划投资3,000万元，最重要的包含：新增2 台钢坯剥皮机、厂房铁路、精整线及电控系统改造，计划于2007年2月完工，预计年增 效益500万元。 8、四炼钢电炉、精炼炉除尘改造：主要是彻底解决电炉烟气的污染问题。工程计 划投资2,835万元，最重要的包含：改造沉降室，新增自然冷却器、增压风机，配套炉盖、 管道和冷却水系统改造，计划于2007年完成，创造社会效益。 上述项目已经建成的，新冶钢支持其达产达效，发挥投资效益；目前在建的，新冶 钢将支持其按期建成，以提高大冶特钢的盈利能力，保证全体股东的利益。 四、大冶特钢业务发展规划 在收购了大冶特钢股权后，收购人在未来12个月内不会改变上市公司的主营业务， 也不会对上市公司主要营业业务作出重大调整。而是立足特钢主业，拓展国内外市场，不断 做大做精做强，将其发展成为中信泰富在中国钢铁产业的核心。大冶特钢将建设成为一 个装备现代化、管理科学化、品牌国际化、环境园林化的高新技术特钢生产基地，成为 中国最具竞争力的特钢精品生产企业，在国内处于领头羊，跻身世界特钢行业十强之 列。 为实现总体发展的策略，本公司将重点实施以下措施： 1、调整产品结构 国家的钢铁产业高质量发展政策，鼓励特钢企业研发生产国内需求的军工、轴承、齿轮、 工模具、耐热、耐冷、耐腐蚀等特种钢材，提升产品质量和技术水平。“十一五”纲要 明白准确地提出重点发展铁路行业及中西部地区战略，铁路、船舶、军工等行业的发展需要高 品质的特钢产品。因此，大冶特钢要坚持走品种质量效益型发展之路，以调整产品结构 为重点，大力培育自主创造新兴事物的能力，大力开拓国际国内市场，稳定提高经济效益。 大冶特钢产品结构调整的方向是：瞄准铁路、机械、军工、船舶、航天、石化、汽 车等高端用钢行业，发展轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、工模具钢、军工钢、高压锅炉管油 井管用钢等主流产品，增加高级轴承钢、齿轮钢、弹簧钢、军工钢等高技术上的含金量、高附 加值的产品、新产品和特色产品，压缩一般碳结钢，努力适应国家经济对特钢的发展要 求。 按照上述发展方向，大冶特钢的主导产品要达80%以上，高技术含量、高的附加价值产 品、和具有自主知识产权的特色产品每年都要增长一定的比例，新产品要达15%-20%， 出口钢材要达10%以上，钢材的合金比要提高到85%以上。 2、引进工艺技术，管理软件，提升企业整体竞争力 中信泰富旗下的兴澄特钢，通过短短的几年努力，已成为国内特钢行业的领头羊， 其中有一个重要因素是：花钱买技术。近五年来，兴澄特钢广泛与国际知名特钢公司 进行技术交流，派出大量工程技术人员先后赴美国铁姆肯、日本住友、大同、山阳、爱 知、德国蒂森、瑞典SKF等企业交流学习，并与奥钢联、日本住友小仓进行技术合作， 由外方工程技术人员来厂进行指导及外派人员培训学习，使兴澄特钢获得成功。中信泰 富待大冶特钢收购完成后，借鉴兴澄特钢成功的经验，拟对大冶特钢进行工艺技术，特 钢管理经验等软件的引进工作，收购方中信泰富近期已与美国、日本等企业多次交流， 洽谈技术合作，工艺技术转让等事宜，只要收购一完成，就可安排兴澄特钢来大冶特钢 进行技术交流技术指导，也可派员赴兴澄特钢培训学习，调整管理思路及理念，这对大 冶特钢的后期发展，提升企业整体竞争力提供了良好条件。 3、优化生产工艺 以国内、国际优特钢生产技术工艺最新成果为指引，广泛开展国际技术交流协作， 引进先进工艺装备，改善大冶特钢的生产工艺和流程。大冶特钢技术装备多，品种规格 复杂，既有四位一体的现代化短流程工艺，又有传统的模铸/开坯/重熔长流程工艺；提 高合金比/高合金比又是特钢技术发展水平的一项重要标志。在产品生产的具体过程中 ，不同工艺路线和具体工艺步骤方法的采用将导致产品质量和生产成本的差异，本次收 购完成以后，本公司将对大冶特钢的生产工艺进行如下改造： 大力推广连铸工艺 四炼钢厂目前拥有两座大电炉、两座精炼炉、两座真空处理装置、两座连铸机，加 之高炉铁水热装，已形成铁水+废钢→EBT→LF→VD/RH→CC→(多断面铸坯)→轧制的现 代化短流程工艺，为推广连铸坯红送热装连轧创造了较好条件。为此，应该结合现有工 艺条件进行品种研究，扩大连铸品种，尽快实现四炼钢全连铸，保证四炼钢连铸品种集 约优化(只供方扁坯供棒材机组、不生产园管坯)，质量稳定，年降本500万元。 铸棒工艺 传统的工艺是电炉→铸锭→初轧开坯→重熔工艺，根据冶炼工艺及控制水平的进展 ,特别是精炼及真空技术的应用和浇注技术的改进，铁模铸棒已得到推广应用，既减少 了初轧开坯所发生的加热轧制费用，金属收得率也有较大提高。近半年，我公司对铁模 铸棒的品种及其质量进行了大量的工艺试验，大量的特殊要求电渣品种已采用该工艺。 根据市场需求，我们还将继续进行铁模铸棒的推广工作，年节约成本250万元。 多锭型锻钢一火材工艺 中、高合金钢主要采用EAF+LF+模铸+锻钢工艺成材。由于大冶特钢锭型较少，按锻 材规格与锭型的对应情况，接近50％需要锻钢自开坯一次再成材，实际上是二火材，锻 钢综合成本和成材率受到较大制约。为此，新开发370Kg、1t、2t等多锭型，为锻钢中 高合金全部实现一火材创造条件。该项工作经过工艺试验和具体锭型优化，已在2005年 第四季度完成，年增效300万元。 以轧代锻工艺的推广应用 高合金钢的以轧代锻：主要利用现有500半连轧机组，生产Ф90以下的高合金钢轧 材。为解放锻钢能力，后部需在500机组生产Ф95~125高合金钢轧材(前提是解决锯切问 题)，并在850+750生产大规格中合金钢轧材，逐步试验在连轧生产奥氏体不锈钢轧材等 工作。 碳结、合结大规格棒材以轧代锻：随连铸坯质量的提高和连铸材规格的上延、5t锭 的优化、750机组大规格配套设施和工具的完善等工作进展，过去在锻钢成材的大规格 材改为轧制一火材，较大幅度地降低了成本、提高了成材率和钢材质量。该部分工作已 顺利开展，下一步主要是进一步优化和完善，保证产品质量稳定，年降低成本500万元 。 成分微调技术的广泛应用 以保证性能为主要目的的成分微调技术：齿轮钢特别是新型齿轮钢，以窄带为生 产技术水平的一个重要标志。通过成分微调技术的应用，提高齿轮钢窄带命中率。采 用微合金化技术，提高钢材性能，降低生产成本，年节省铁合金带来效益200万元。 本次收购完成以后，将尽快在三个炼钢厂广泛开展这一方面的工作。 4、将有效资产逐步装入上市公司 新冶钢在大冶特钢股权分置改革中承诺：自股权分置改革方案实施之日起三年内， 将向大冶特钢注入价值不低于3亿元的优质资产。这就意味着在2009年2月6日前，新冶 钢要履行这个承诺，即向大冶特钢注入3亿元优质资产。新冶钢要本着有利于大冶特钢 的长远发展、有利于维护大冶特钢股东利益的角度，把优质资产注入到大冶特钢，以提 高大冶特钢的盈利能力。目前大冶特钢的财务状况使其在短期内无法自行培育和完善产 业链，但是行业的发展趋势要求钢铁生产和销售企业必须有效的控制资源、降低成本、 保证产品销售，为此，新冶钢已经拥有了位于长江边的一个年货物吞吐量为200万吨的 码头，并将在近期自行投资建造运输船队，以便有效的降低运输成本、并根据大冶特钢 发展的需要优先保证大冶特钢的产品营销售卖，增加上市公司的收益。上述资产将根据大冶 特钢生产经营发展的需要在配合市场情况及不影响有关股东利益的情况下，逐步装入 上市公司，保证大冶特钢的长远发展和持续稳定的效益增长。 5、提升员工素质战略 自新冶钢成立以来，一直协助大冶特钢进行在职员工的培训工作，截止至本报告出 具日，已经先后协助大冶特钢进行过约三百人次的员工素质培训，并对2006年员工的培训制 定了详细的计划，具体如下： 2006年员工素质培训年度计划表 (一级计划) QR/C060101 序 培训 培训时间及课时 培训 主办 培训班名称 培训对象 培训内容 培训目的 备注 号 人数 时间 课时 方式 单位 EMBA高级研 EMBA高级研修班设置的全 计划安 业余自修 总经 1 单位、部门主要领导 获得规定课程的学分 50 1-8月 修班 部课程 排 集中授课 办 提升中层干部执行力, 高效执行力提 企业文化、中外管理、市场分 计划安 业余自修 总经 2 单位、部门主要领导 促进团队建设和企业文 120 1-12月 升班 析、企业目标、敬业精神 排 集中授课 办 化建设 赴德国巴登公 冶炼单位专业方面技术人 先进的冶炼工艺、自动控制技 计划安 总经 3 提高特殊钢冶炼质量 12 1-12月 考察 司考察进修 员及生产骨干 术及操作技能 排 办 赴日本考察进 公司各相关单位管理 管理经验和管理模式及企业 加快公司与先进企业接 计划安 总经 4 15 1-12月 考察 修 人员 文化 轨 排 办 如何获得客户资源及品牌营 强化销售过程中的市场 业余自修 销售 5 企业营销实战 销售部全体销售人员 60 1-12月 20 销 拓展 集中授课 部 战略采购与供 产品采购成本的控制与供应 业余自修 供应 6 对外采购人员 提高采购人员专业水平 40 1-12月 30 应链管理班 链的管理 集中授课 部 计算 信息化项目系 新项目的功能及网络应用技 业余自修 7 全公司有关人员 熟练应用 80 3-11月 30 机中 统培训 术 集中授课 心 技术中心、质量检验 提高冶炼工艺技术开发 业余自修 技术 8 工艺工程师班 部、冶炼单位工艺技 新产品研究开发及运用 40 3-12月 30 的能力 集中授课 部 术人员 质量 贯标知识培训 部门、单位班组长以 ISO：14000环境体系 掌握体系要素、认证标 业余自修 全员 9 500 3-12月 20 检验 班 上管理人员 和18000贯标培训班 准 集中授课 培训 部 杰出的班组长 业余自修 10 各单位班组长 企业文化、班组建设与管理 提高班组长管理上的水准 300 3-12月 20 工会 培训班 集中授课 岗位技能大比 炼钢工、轧钢工、高 业余自修 11 各种高级工应知应会 评选各工种技能大师 600 3-7月 30 工会 武 炉炉前工、天车工 集中授课 人力 机电一体化大 本专业大专班设置的全部课 计划安 业余自修 12 各单位生产技术骨干 获得规定课程的学分 50 4-12月 资源 专班 程 排 集中授课 部 人力 冶金工程大专 本专业大专班设置的全部课 计划安 业余自修 13 各单位生产技术骨干 获得规定课程的学分 50 4-12月 资源 班 程 排 集中授课 部 人力 机电一体化本 本专业本科班设置的全部课 计划安 业余自修 14 各单位生产技术骨干 获得规定课程的学分 50 4-12月 资源 科班 程 排 集中授课 部 人力 冶金工程硕士 本专业硕士班设置的全部课 计划安 业余自修 15 各单位生产技术骨干 获得规定课程的学分 50 4-12月 资源 班 程 排 集中授课 部 人力 计划安 业余自修 16 英语培训班 各单位生产技术骨干 英语常用词汇及一般口语 提升员工素质 80 1-12月 资源 排 集中授课 部 新的薪酬设计的具体方案与岗位设 提高薪酬杠杆作用，最 人力 高效的人力资 单位主管领导、 业余自修 17 置、人力资源合理规划利用与员工 大限度地发挥人力资源 80 3-8月 30 资源 源管理培训班 主管人事科长 集中授课 素质提升。 作用。 部 人力 炼钢工、轧钢 业余自修 18 炼钢、轧钢高级工 技师技师等级标准 达到技师等级资格水平 50 4-10月 30 资源 工技师班 集中授课 部 人力 电、钳、焊工 业余自修 19 电、钳、焊高级工 技师等级标准 达到技师等级资格水平 50 7-11月 30 资源 技师班 集中授课 部 人力 员工职业化训 企业文化、敬业精神及企业前 传承企业文化，增强企 业余自修 20 新进招收人员 150 1-12月 40 资源 练班 景 业凝聚力 集中授课 部 人力 北京远程视野 各对口部门及相关人 接收先进理念，提高管 21 按课程按排组织人员培训 200 1-12月 30 集中授课 资源 培训班 员 理水平 部 提高财务预算、成本分 预算控制与成 各单位主管领导、财 财务报表分析、财务预算、工 业余自修 财务 22 析、资金管理的综合能 80 8-11月 30 本管理班 务人员 序成本管理与控制。 集中授课 部 力 安全预知培训 部门、单位班组长以 提升员工安全防范能 业余自修 安保 23 安全法规、预知知识等 500 4-11月 30 班 上管理人员 力，确保安全生产。 集中授课 部 廉正教育培训 全公司涉外关键岗位 维护公司利益 提高思 业余自修 安保 24 廉正教育 200 4-12月 20 班 人员 想觉悟 集中授课 部 高效的生产管 单位生产主管、作业 生产计划的编制与现场控制、提高生产协调能力，及 业余自修 生产 25 理与企业物流 80 6-12月 30 长 在产品管理。 时调整生产计划. 集中授课 部 一体化班 第七节 对上市公司的影响分析 一、本次收购完成后，收购人新冶钢和中信投资承诺：与大冶特钢之间继续保持人员独立、保证上市公司的资产完整、财务独立；维护上市公司的独立经营能力，保证其在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 二、有实际效果的减少或避免关联交易 收购人与大冶特钢之间将最好能够降低或避免关联交易的发生，对于日常经营中发生的关联交易事项，收购人将依法签订合同，保证交易价格公允，并将严格按照深圳证券交易所交易规则，及时履行信息公开披露义务和办理有关报批程序，保证不损害大冶特钢及其它股东的合法权益。 三、避免同业竞争，保证上市公司独立性 1、大冶特钢、新冶钢以及中信泰富在国内控制的其它钢铁资产的同业竞争情况说明 大冶特钢、新冶钢以及中信泰富实质控制的江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、江阴兴澄钢材有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有限公司、无锡兴澄钢材有限公司和石家庄钢铁有限责任公司六家企业(基本情况见本报告第二节)的主体业务均为生产、加工及销售黑色金属材料。上述企业的所属行业相同，主营业务相似，但在具体产品细分上存在比较大的差别，具体如下表： 大冶特钢、新冶钢、中信泰富在国内控制的其它钢铁资产 大冶特钢、新冶钢、中信泰富在国内控制的其它钢铁资产 经营产品分工表 大冶特钢 新冶钢 中信泰富在国内的其它钢铁资产 序 品种 备注 号 数量(万吨) 规格 主要品种 数量 规格 主要品种数量 规格 主要品种 轴承钢 18 16~160 GCr15 45 5.5~80 GCr15 其中:电渣 1.9 G20 退火 2.5 ☆ 冷拉 0.6 1 不重复

  80 5.25 22~55模铸 0.75 连铸管材 7 连铸材 45 2 齿轮钢 8 16~280 20CrMnTi 10 38~130 20CrMnTi 45 12~130 MnCr、ZF7 不重复 其中:SCM、 SAE、SCR系 4.2 列 银亮钢 0.8

  60扁 5 18 为主。 20G 20G 4 高压锅炉管 15

  收购人名称：中信泰富(中国)投资有限公司 法定代表人(签章)：荣明杰 日期：二零零六年九月十三日

  圣诞节到了，想想没什么送给你的，又不打算给你太多，只有给你五千万：千万快乐！千万要健康！千万要平安！千万要知足！绝对不能忘记我！

  不只这样的日子才会想起你,而是这样的日子才能正大光明地骚扰你,告诉你,圣诞要快乐!新年要快乐!天天都要快乐噢!

  奉上一颗祝福的心,在这个特别的日子里,愿幸福,如意,快乐,鲜花,一切美好的祝愿与你同在.圣诞快乐!

  看到你我会触电；看不到你我要充电；没有你我会断电。爱你是我职业，想你是我事业，抱你是我特长，吻你是我专业！水晶之恋祝你新年快乐

  如果上天让我许三个愿望，一是今生今世和你在一起；二是再生再世和你在一起；三是三生三世和你不再分离。水晶之恋祝你新年快乐

  当我狠下心扭头离去那一刻，你在我身后无助地哭泣，这痛楚让我明白我多么爱你。我转身抱住你：这猪不卖了。水晶之恋祝你新年快乐。

  风柔雨润好月圆，半岛铁盒伴身边，每日尽显开心颜！冬去春来似水如烟，劳碌人生需尽欢！听一曲轻歌，道一声平安！新年吉祥万事如愿

  传说薰衣草有四片叶子：第一片叶子是信仰，第二片叶子是希望，第三片叶子是爱情，第四片叶子是幸运。 送你一棵薰衣草，愿你新年快乐！